**有限公司董事会议事规则

第一条 为保证**有限公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《**有限公司章程》，制定本规则。

第二条 公司举办董事会，应严格恪守《公司法》等法律法规及《公司章程》关于举办董事会的有关规定，认真、按时安排好董事会。

第三条 与会会议的人员包括公司董事、董事会秘书。监事和总经理列席会议。

第四条 董事会每年至少举办**次会议，由董事长召集，于会议举办十日以前书面通知全体董事。

第五条 有下列事项之一时，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一(含三分之一)以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第六条 董事会举办临时董事会会议须以书面形式提前10日通知。

如有第五条第（二）、（三）、（四）规定的事项，董事长不能履行职责时，应指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定他人代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事一起推举一名董事负责召集会议。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地址；

（二）会议期限；

（三）会议事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第八条 董事应于会议举办前三天以电话、传真、Email等方法告知公司是否参加会议。

第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事与会时方可举办。每一董事有一票表决权，董事会作出决议，须经全体董事的过半数经过。

第十条 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以传真、视频等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十一条 董事会会议应当由董事本人参会。董事因故不能与会的，可书面托付其他董事代为参会。

委托书中应当载明署理人的名字、署理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。

代为与会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未与会亦未委托代表与会的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 董事会决议可采取书面表决方法或举手表决方法，每名董事有一票表决权。

第十三条 与会董事在对各个议题进行评论和表决时，应当恪守法律、法规和公司章程的规定，忠诚实行职责，保护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为原则。

如董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应予回避，董事会决议不将其计入法定人数。对相关事项的表决，须经除该董事以外的其他参加会议的董事的三分之二以上经过方为有效。

第十四条 董事会会议应有会议记录，与会董事和记录人应在会议记录上签名。与会董事有权要求在会议记录上对其在会议上的讲话作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录永久保存。

第十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议举办的日期、地址和召集人名字；

(二)与会董事名字以及受托与会董事会的董事(代理人)名字；

(三)会议议程；

(四)董事讲话关键内容；

(五)每一决议事项的表决方法和成果(表决成果应载明赞成、对立或放弃的票数)。

第十六条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承当职责。董事会决议违背法律、法规或许公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。

第十七条 本议事规则的解释权归于公司董事会。