**有限公司股东会议议事规则

• 为规范**有限公司股东会的运作程序，以充分发挥股东会作为公司权力机关的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，结合《**有限公司章程》之规定，制定如下股东会议事规则。
• 本规则是股东会审议、决定议案的基本行为准则，对全体股东及参与股东会的人员具有拘束力。
• 股东会是**有限公司的权利机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

• 股东会分为年度会议和临时会议。年度会议每年执照召开一次，应于上一年会计年度结束后的**日内举行。
• 有下列情形之一的，公司在相关情况发生之日起15日内召开临时股东会会议：

（一）董事会的人数不足公司章程规定人数的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）代表公司十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的监事，监事会提议召开临时会议时；

（四）董事会认为有必要召开股东会时；

（五）公司章程规定的其他情况发生时。

第六条  临时股东会会议只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第八条  召开股东会应当提前十日将会议通知书面发给全体股东，会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间，全体股东另有约定的除外，会议通知应包含下列内容：

（一）会议具体时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票授权委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第九条 拟出席股东会的股东，应当于会议召开五日前，将决定出席会议的书面回复送达董事会秘书，不回复的视为不出席，董事会秘书据此计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额，股权额达到公司有表决权的股权总数三分之二以上的，公司方可召开股东会。

第十条 召开临时会议的，按照下列程序办理：

（一）书面提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应尽快发出召集临时股东会的通知。

（二）如董事会在收到前述书面要求后十日内未发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集程序相同。有权人员/机构因董事会未应签署要求举行而自行召集举行会议的，由贵司给予必要协助，并承担会议费用。

第十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署委托书；股东为法人的，委托书应加盖法人印章或由其书面授权的代理人签字或盖章。  

第十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第十三条 委托书至少应在会议召开前二十四小时交存董事会秘书。

出席会议人员的签名册由公司负责制作、董事会保存。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十四条 董事会可以聘请律师出席股东会，所需费用由公司负担，对以下问题出具意见：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东资格；

（四）股东会的表决程序是否合法有效。

第十五条 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

第十六条 董事会在召开股东会的通知中应列出股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第十七条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条 公司召开股东会，公司监事、单独或合并持有公司表决权占股权总数百分之二十以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第十九条 董事会应当依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。董事会决定不将提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，因特殊原因股东会决议事项不能执行，应当说明原因。

第二十一条 股东以其出资比例行使表决权，表决采取记名方式进行。

第二十二条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投票。

第二十三条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何不予表决。

第二十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由全体股东二分之一以上表决权通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东三分之二以上表决权通过。  

第二十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（二）修改公司章程；

（三）增加或者减少注册资本；

（四）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第二十六条 股东会决议应注明出席会议的股东人数、所代表股权的比例以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东会决议应由与会股东（或其委托代理人）签字。

第二十七条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第二十八条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）与会人员对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第二十九条 股东会记录由出席会议股东（或其委托代理人）、董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起**年。

第三十条 股东会的召开、审议，表决程序及决议内容应符合《公司法)》、《公司章程》及本议事规则的

第三十一条对股东会的召集、召开，表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 本规则及其修正案经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。

第三十三条 本规则由股东会负责解释。