**有限公司股权激励协议

甲方：     

地址：

法定代表人：

乙方（公司员工）:                 

身份证号码：

地址：                       联系电话：

鉴 于:

1、**有限公司(以下简称“公司”)于**年**月**日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币**元；

2、乙方系公司员工，从    年    月    日入职公司，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；

3、根据公司《股权激励计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司同意由乙方出资认购公司     元的激励股权。

现甲、乙双方经友好协商，特订立本协议，以资遵守：

一、激励股权的定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对外均不得转让，不得继承。持激励股权员工对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险；入股后与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。

二、激励股权的总额

 1、甲方以股东会决议的形式同意乙方认购     股的激励股权，认购价款为     元/股，共     元。

2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，可增加或减少乙方认购的激励股权的份额。

三、激励股权的行使条件

      1、根据《股权激励方案》的规定，全部激励股权在公司分配利润时占公司净利润分红的**%，乙方在参与公司净利润的**%分配时，分配比例为其与其他激励对象之间的比例。

2、甲方在每年度    月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。

6、若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

四、激励股权变更及其消灭

1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权按上年末每股净资产回购乙方所持全部激励股权。

2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并按照乙方所购激励股权的原值进行回购：

（1）双方劳动合同期满，未就继续履行合同达成一致的；

（2）乙方因过失等原因被公司辞退的；

3、乙方有下列行为的，甲方可无须乙方同意直接回购乙方所持激励股权，且无需支付对价或只需支付乙方所购价款的   %。

（1）违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；

（2）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的；

（3）严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；

（4）在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理处罚条例》规定的行为而被行政拘留的；

（5) 在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；

（6）任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的；

（7）具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止从事的行为之一的；

（8）严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。

4、乙方在与甲方解除劳动合同后如不配合甲方完成股权回购事项，不得再要求甲方进行利润分配，和其他依据本合同应当获取的利益。

五、从业限制

因乙方持有甲方激励股权，能够掌握甲方的经营信息、财务信息、客户信息等，因此为保护甲方利益，乙方承诺从业限制，即在其与甲方解除劳动关系后壹年内不从事与甲方经营范围重合的任何工作，亦不在其他健身服务场所从事业务、行政管理等任何工作。甲方对乙方提供如下从业限制补偿方案：

1、因公司经营发展需要与乙方解除劳动关系的，甲方对乙方从业限制行为补偿  元，第一次支付时间为双方解除劳动关系之日，支付金额为    元，第二次支付时间为双方解除劳动关系后满一年之日起10日内，支付金额为  元。

2、因乙方考核不合格、违反公司规定和本合同约定、违反法律规定等个人原因与公司解除劳动关系的，公司对其从业限制行为不予补偿。

六、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的 **%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

3、乙方在与甲方解除劳动关系后如违反本协议第五条的约定，应向甲方支付违约金**元。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商解决。如协商不成，则将该争议提交公司所在地人民法院裁决。

八、协议的生效

1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》、《股权激励计划》是本协议生效之必要附件，与本协议具有同等效力。

2、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

九、其他约定

本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互独立，乙方在享受激励股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

甲方（盖章）：**有限公司              乙方（签字）：         

法定代表人（签字：）

合同签订日期：    年   月   日