资产证券化业务合作协议
资产证券化业务合作协议
甲方：
法定代表人：
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乙方：
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法定代表人：
联系人：
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鉴于：
1、甲方是一家依法设立的企业法人，有资产证券化方式进行融资的需求，拟通过其持有的“**项目”作为标的资产（以下简称“标的资产”）通过乙方作为计划管理人设立“**专项计划”（计划名称以成立公告为准，以下简称“专项计划”）发行资产支持证券进行本次资产证券化融资（以下简称“本项目”）；
2、乙方是一家经**批准的专业证券经营机构，具有资产证券化等业务资质；
3、为保证专项计划的顺利实施，甲方委托乙方为本项目提供专业服务，乙方同意接受该委托；
4、为顺利实现本协议之目的，并进一步明确双方的权利义务，甲、乙双方同意订立本协议。
据此，甲、乙双方经友好协商，达成如下协议，共同遵守：
第一条、服务的内容、方式和费用
（一）服务内容
乙方根据甲方的委托，为甲方设立“**专项计划”）提供资产证券化服务包括：担任专项计划的计划管理人，设立、管理、运作专项计划；承销专项计划项下的资产支持证券；并提供其他与专项计划相关的双方协定的服务。
在专项计划设立之前，乙方向甲方提供金融服务，根据甲方情况设计项目方案、交易结构，协调安排各参与机构等事宜。
乙方可根据项目销售的需要，聘请其他销售机构共同承销本期专项计划的优先级资产支持证券。
本专项计划发行规模拟不超过**亿元，期限不超过**年。本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券分3档，分别为：优先A1级资产支持证券、优先A2级资产支持证券、优先A3级资产支持证券。最终发行规模和期限以产品实际发行情况为准。
（二）服务方式
1、专项计划设立之前，提供及策划安排等服务
包括但不限于设计项目方案与交易结构，组织律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、信托机构、监管银行、托管银行、保管银行等。
2、发起设立、管理并运作专项计划
乙方在法律框架和内部管理要求范围内，为甲方配备专门的项目服务小组，落实具体申报材料，担任计划管理人设立、管理、运作专项计划。
3、承销资产支持证券
乙方为甲方提供资产支持专项计划优先级资产支持证券的销售服务。资产支持证券的各项条款以《**专项计划标准条款》（简称“《标准条款》”）、《**专项计划认购协议与风险揭示书》（简称“《认购协议》”）等专项计划文件的约定为准。
乙方承销的优先级资产支持证券将向境内合格投资者发行，优先级资产支持证券采用簿记发行或协议定价发行方式。优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时投资者询价情况，最终由乙方以书面形式予以确定。
乙方委托登记托管机构办理本期资产支持证券的发行登记、托管和转托管等事宜，因前述登记托管产生的费用（如有）由专项计划资产承担。
具体发行安排及募集款项的划付等以《标准条款》及《认购协议》为准。
4、因国家政策、法规或市场环境发生重大变化，发生可能对专项计划运行、管理造成不利影响的情况时，及时通知甲方。
5、乙方提供其他双方协定的服务。
（三）费用及支付方式
1、金融服务费
乙方在专项计划设立之前向甲方提供金融服务并收取金融服务费，乙方提供金融服务的期限自本协议签署之日起至相应各期专项计划设立日（不含）止。
乙方为甲方提供参考性意见，甲方有权最终自行决定是否采纳。专项计划发行前，甲方确认将由乙方向其提供金融服务，对应的金融服务费为人民币**元整(RMB**，含税)，由甲方分**笔支付给乙方，第一笔金额为人民币**元整(RMB**，含税)，甲方应于本协议签署之日起**个工作日之内向乙方支付；第二笔金额为人民币**元整(RMB**，含税)，甲方应于专项计划申报获得**交易所挂牌审批通过之日起**个工作日之内向乙方支付；第三笔金额为人民币**元整(RMB**，含税)，甲方应于专项计划成立后**个工作日之内向乙方支付。
2、管理费
乙方作为计划管理人的管理费作为专项计划费用由专项计划资产承担，在专项计划的每个兑付日收取，单利计算。管理费计算方式如下：
每一计息期间的管理费=本期兑付日专项计划未偿本金余额×【**】% ×该计息期间的实际天数÷365。
其中：各期计息天数为上一期兑付日（含当日，第一期为专项计划设立日）到下一期兑付日（不含当日，最后一期为专项计划到期日）之间的天数。
计划管理人于每个分配日向托管人发送划款指令，托管人复核无误后，于托管银行划款日向计划管理人指定账户划付管理费。
3、承销费
基于乙方就本协议项下各期资产支持证券的发行为甲方提供的承销服务，甲方同意按本协议约定的金额和支付方式向乙方支付承销费。承销费自本期专项计划设立日起**个工作日内一次性支付。承销费（含税）的计算方式如下：
承销费=优先A1级资产支持证券的募集资金总额×【**】%×【**】+优先A2级资产支持证券的募集资金总额×【**】%×【**】+优先A3级资产支持证券的募集资金总额×【**】%×【**】。
4、其他费用
本次专项计划之其他税费乙方均不承担，由专项计划资产承担，具体以正式专项计划文件或交易文件约定为准，但双方另有约定的除外。
除甲方或其他第三方另行支付外，在专项计划存续期间实际发生的与专项计划有关的费用由专项计划资产承担，列入专项计划费用。专项计划费用以正式专项计划文件约定为准。
4、乙方指定银行账户信息
乙方接收金融服务费、管理费、承销费等费用的指定银行账户信息如下：
开户银行：
户名：
账号：
第二条、 双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、根据双方约定，取得本协议约定服务的工作结果，即完成由甲方作为借款人的“**专项计划”的设立，甲方获得专项计划募集资金。
2、按本协议向乙方按时、足额支付本协议约定费用。
3、作为发起人承担为履行本协议项下义务所发生的费用，包括但不限于为准备、制作并向证券交易所、中国基金业协会和中证登公司等监管部门或有关机构报送设立专项计划、发行资产支持证券所需文件而支出的费用，包括*专项计划设立日前发生的登记托管机构的登记托管服务费（如有）、银行询证费、发行信息披露费用等。
4、按照乙方要求及时提供本协议项下所需的全部文件、资料和信息，并保证所提供的文件、资料、信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、积极配合乙方做好具体合作事项的协调工作，并为乙方及其他中介机构提供必要的工作场所和便利条件。
6、甲方应承担保密义务，未经乙方书面授权许可，不得向第三方提供（披露）乙方提交给甲方的信息，但按照国家法律、法规、监管部门的规定需要披露的除外。
7、视情况需要，甲方可单方决定自行监督、行使相关交易合同中规定的甲方权利。
（二）乙方的权利和义务
1、有权要求甲方及时提供本协议项下因合作事项所需的全部文件、资料、信息，获取为专项计划发行所需的各项资料和相关信息。
2、为甲方提供本协议约定服务，并收取相应费用。
3、乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的信息，但国家法律、法规另有规定，监管机构、乙方为审计需要向审计机构提供甲方的资料除外。
第三条、挂牌转让安排
本项目下资产支持证券在发行结束后，乙方将为资产支持证券申请在证券交易所挂牌转让。
第四条、资产支持证券的兑付
乙方将根据专项计划文件以专项计划资产为限划拨、支付资产支持证券的本息，乙方无义务为资产支持证券的本息兑付垫付任何资金。
第五条、通知
1、本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式或电子邮件方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达；若以电子邮件方式发送的，以电子邮件发出之日视为送达。
2、双方之联系方式：
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甲方： |
办公地址： 电话： 传真： 电子邮件： |
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乙方： |
办公地址： 联系人： 传真： 电话： 电子邮件： |
3、如甲、乙双方中任何一方拟变更上款所列之任何信息，应提前五个工作日以书面形式通知对方，否则因前述变更而导致的未能送达或迟延送达所引致的损失由变更方承担。
第六条、协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章或合同专用章之日生效，并于专项计划的专项计划资产根据《标准条款》分配完毕之日终止或乙方按照专项计划文件约定宣布专项计划文件未成功设立之日终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。
未免疑义，双方在此明确，在本协议有效期之内，甲方委托乙方作为**融资的唯一服务方（即仅由乙方担任本次资产证券化发行的“计划管理人”）。其他第三方如参与本次资产证券化的发行承销事宜，需与乙方联系，并由乙方组织协调。
第七条、协议的解除
1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行其于本协议项下的任何承诺、保证或义务，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方当事人的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，甲、乙双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
4、如果在本协议签署之后，因市场环境、行业政策或者其他外部环境的变化，导致双方经协商一致决定暂停或终止资产证券化业务的实施的，可以书面形式（包括但不限于邮件或传真等形式）约定解除本协议。如经双方协商一致解除本协议的，双方不就本协议的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第八条、廉洁从业条款
双方及其员工不得直接或间接向对方及其员工输送、收受、索取、谋取不正当利益，包括但不限于以下方式：（1）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他存在不正当利益的情形。
此外，乙方员工还不得以以下方式谋取不正当利益，包括：（1）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；（2）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；（3）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；（4）其他谋取不正当利益的情形。
第九条、违约责任与争议解决
1、本协议未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。
3、本协议项下所发生的任何争议和纠纷，由双方协商解决，协商不成的，则应提交乙方住所地有权管辖的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
[以下无正文]
「本页为《**与**之资产证券化业务合作协议》的签署页，无正文」
在签署本协议时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方：（公章）
法定代表人或授权代表（签章）：
乙方：（公章）：
法定代表人或授权代表（签章）
签署日： 年 月 日
温馨提示：合同里约定的《**专项计划标准条款》（简称“《标准条款》”）、《**专项计划认购协议与风险揭示书》（简称“《认购协议》”）等专项计划文件仅是该合同项下的系列条款，网友参考时要以项目的真实情况为准，要配套其他的协议共同使用。
